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La fiscalité n’est pas toujours favorable à une cession d’entreprise dans l’optique d’une diversification ou d’un réinvestissement. En effet, un dirigeant qui cède les titres de son entreprise se voit appliquer un impôt sur la plus-value. C’est alors que l’apport-cession s’avère une stratégie d’optimisation fiscale intéressante. En effet, il consiste à apporter les titres d’une société à une holding. Cette dernière est gérée par l’apporteur lui-même. L’intérêt principal de cette stratégie réside dans le report d’imposition. L’apport-cession présente également d’autres avantages fiscaux. Qu’est-ce qu’un apport-cession ?
Prévu à l’article 150-0 B Ter du CGI, l’apport-cession est un dispositif d’optimisation fiscale. Il permet, entre autres, à un chef d’entreprise de reporter le paiement de l’impôt sur la plus-value lors d’une cession de titres.Définition de l’apport-cession
L’apport-cession est un dispositif qui permet de reporter l’impôt de plus-value lors de la revente des titres d’une entreprise. Cette opération se déroule en trois étapes. Tout d’abord, le chef d’entreprise doit apporter les titres de sa société à une holding. Puis, cette dernière va céder les titres à un tiers. Cette cession se fait généralement à travers une vente. Par conséquent, la société holding va être marquée par une trésorerie qui lui permettra d’investir dans une nouvelle activité. En effet, il est possible de reporter l’imposition de la plus-value que le chef d’entreprise a obtenue lors de l’apport des titres. L’apport-cession est une opportunité pour l’entrepreneur de diversifier les actifs financiers. En effet, cette opération lui permet d’investir dans d’autres entreprises. Il évite alors d’exposer son patrimoine personnel aux aléas de son activité. C’est ainsi que l’apport-cession sécurise de manière progressive le patrimoine du chef d’entreprise. Une excellente initiative pour se préparer à la transmission de patrimoine ou préparer la retraite. L’apport-cession est également un dispositif qui aide à dynamiser le capital. Cela se fait au moyen des investissements dans le capital risque, par exemple. Une stratégie que de nombreux entrepreneurs mettent en place à la retraite. Il faut noter que la transmission de patrimoine à travers une donation ou une succession peut entraîner une exonération d’impôt.L’intérêt fiscal de mettre en place un apport-cession
Les plus-values réalisées dans le cadre d’une cession de parts sociales sont soumises à l’imposition. Ce dernier se fait soit à la flat tax, soit suivant un barème progressif de l’impôt sur le revenu. Cela, après un abattement sur la quote-part de la plus-value frappée par l’impôt. Un abattement pour durée de détention n’existe plus que pour les titres acquis avant le 1er janvier 2018, en cas d’option pour le barème progressif. Il est de 50 % si le propriétaire a détenu les titres pendant 2 à moins de 8 ans, et de 65 % à partir de 8 ans (jusqu’à 85 % pour les titres de PME de moins de 10 ans, sous conditions). À cet abattement s’ajoutent les prélèvements sociaux qui sont de 18,6 %. Et si les revenus sont importants, l’entrepreneur peut être amené à verser une contribution de 3 à 4 %. Ainsi, les charges fiscales liées à la cession de parts sociales sont relativement élevées. Heureusement, l’apport-cession peut réduire les charges d’un chef d’entreprise qui a pour projet de se séparer de sa société. Un dispositif intéressant compte tenu du coût de création d’une société holding.Quelles sont les étapes de l’apport-cession en holding ?
Pour déployer le mécanisme de l’apport-cession, l’entrepreneur doit faire appel à un expert-comptable et à un commissaire aux apports. Dans la pratique, l’apport-cession se fait en plusieurs étapes.Créer la société holding bénéficiaire
Le chef d’entreprise qui veut céder les titres de sa société doit d’abord créer une holding. Et cette dernière doit relever de l’impôt sur les sociétés. De plus, elle doit former une structure distincte par rapport à la société opérationnelle. Le détenteur de la holding doit être le même que celui qui détenait les titres avant l’opération. Cela signifie que l’entrepreneur doit être en possession de plus de 50 % du capital social de la holding qui bénéficiera de la cession de titres. Il en est de même pour les droits de vote.Apporter dans la holding les titres de la société opérationnelle
Un expert-comptable et un commissaire aux apports doivent évaluer la société opérationnelle. Leur mission consiste à déterminer la valeur du montant apporté. Prenons l’exemple d’une société qui a été créée il y a 15 ans avec 25 000 €. Actuellement, elle est évaluée à 15 000 000 €. Cela signifie que la plus-value en report d’imposition est de 14 975 000 €. De ce fait, l’intervention d’une soulte est envisageable. Qu’est-ce qu’une soulte ? Il s’agit d’une compensation financière et qui se représente comme une rémunération des apports. Grâce à elle, l’apporteur de titres reçoit une somme d’argent pour le dédommager. Pour éviter les abus de droit, la soulte doit être justifiée par des raisons économiques. Cependant, elle doit rester en dessous des 10 % de la valeur nominale des titres.Vendre les titres de la holding
La holding peut céder les titres qui lui ont été apportés. Cependant, cette action est soumise à quelques conditions. Si la vente se fait moins de 3 ans après l’obtention des titres, la holding se trouve dans l’obligation de réinvestir au moins 70 % du produit de la cession dans une activité économique. Cet investissement doit se faire dans un délai de 3 ans après la cession, et les biens ou titres acquis doivent être conservés au moins 5 ans. Dans la pratique, les entrepreneurs ont souvent des difficultés à déterminer le bon moment pour réinvestir les titres et le prix auquel il faut les céder. Cela s’explique par le fait que c’est le prix de vente qui détermine le montant à réinjecter dans l’entreprise. De ce fait, l’acquisition des titres se fait généralement en même temps que la vente. Cette action est appelée « réemploi du produit de cession ». Dans le cas où la vente se fait plus de trois ans après l’acquisition des titres, aucune contrainte ne s’applique. Cela signifie que la société mère peut disposer des titres à sa guise tout en exerçant les activités clés des entreprises holdings.Quels sont les avantages de l’apport-cession ?
L’apport-cession permet aux entrepreneurs et investisseurs de maximiser leurs gains tout en bénéficiant de dispositifs fiscaux spécifiques.Le report d’imposition
Le principal avantage du rapport-cession est le report d’imposition. Ce dispositif offre une souplesse financière aux entrepreneurs. En effet, le chef d’entreprise peut différer le paiement de l’impôt jusqu’à la cession ultérieure des titres détenus par la holding. Ainsi, il bénéficie d’une marge de manœuvre financière lui permettant de réinvestir ses liquidités dans l’optique de développer son entreprise. Cette possibilité d’utiliser les fonds de manière proactive favorise l’expansion de son activité et renforce la viabilité économique de la société. Par ailleurs, le report d’imposition permet une adaptation optimale aux fluctuations du marché et aux exigences financières de l’activité de l’entrepreneur. Ce dernier peut choisir le moment de la cession en fonction des opportunités d’investissement et en tenant compte des exigences fiscales. De cette manière, il préserve la santé financière de sa société puisqu’il a la possibilité de réduire les pressions fiscales subies par son activité lors des périodes économiques difficiles.Le maintien du report en cas de réinvestissement
Le législateur incite les entrepreneurs à réinvestir en maintenant le report d’imposition de la plus-value d’apport. En effet, l’article 150-0 B ter prévoit que le report d’imposition de la plus-value est maintenu si la holding réinvestit au moins 70 % du produit de la cession dans une activité économique, dans un délai de 3 ans. Cette possibilité constitue une opportunité d’orienter les capitaux vers de nouvelles activités au lieu de se limiter à la distribution des dividendes. Cette réallocation des fonds vers des secteurs économiques favorise l’innovation et encourage les entreprises à devenir plus compétitives. Il faut savoir que ce réinvestissement ne constitue pas une exonération. En effet, l’apport à une holding n’exonère pas la plus-value : son imposition est seulement reportée. Elle redevient exigible lorsque le report prend fin, par exemple en cas de cession des titres de la holding reçus en échange de l’apport.L’optimisation de la fiscalité des dividendes à travers le régime mère-fille
Le régime mère-fille s’applique à la holding si elle détient au moins 5 % du capital de la filiale. En revanche, les titres doivent être conservés pendant au moins 2 ans. Grâce à ce dispositif d’optimisation fiscale, les dividendes perçus par la holding sont exonérés d’impôts sur les sociétés. Ainsi, il n’y a pas de double imposition. En d’autres termes, les bénéfices qui sont réalisés par les filiales sont remontés au niveau de la holding. Ils sont ensuite distribués sous forme de dividendes. Ces dernières sont exonérées d’impôt sur les sociétés sous réserve de la réintégration d’une quote-part de frais. Cette exonération s’applique également au boni de liquidation et aux réserves, quelle que soit la forme juridique de la filiale. Cependant, les entités qui relèvent des sociétés de personnes ne peuvent pas bénéficier de cet avantage. Cela s’explique par le fait que dans ce type de société, les profits sont imposés au niveau des associés.Quid du pacte Dutreil ?
En plus du report d’imposition et des avantages du régime mère-fille, l’apport-cession peut être compatible avec la mise en place d’un pacte Dutreil. Il s’agit d’un dispositif qui intervient dans le cadre d’une transmission d’entreprises familiales. Le Pacte Dutreil permet au chef d’entreprise d’alléger les frais liés aux droits de mutation lors de transmission des sociétés à titre gratuit. L’exonération est de 75 % de la valeur des titres de sociétés. De plus, elle s’applique pour les transmissions par donation en pleine propriété ou avec démembrement de droits. Les avantages qui découlent de ce pacte sont considérables. En effet, sans ce dispositif, les droits de mutation à titre gratuit peuvent aller de 5 à 45 % de la valeur des titres dans le cas d’une transmission en ligne directe. Le taux est de 35 % à 60 % pour les collatéraux et les non-parents. Or, le pacte Dutreil offre la possibilité de bénéficier d’une exonération des droits de mutation à titre gratuit. Cette exonération est de 75 % de la valeur de l’exploitation qui fait l’objet de la transmission. Pour bénéficier de cet allégement fiscal, quelques conditions doivent être observées. Les titres doivent faire l’objet d’un engagement collectif de conservation d’au moins 2 ans, en cours au jour de la transmission. De plus, l’un des héritiers, donataires ou associés signataires doit exercer une fonction de direction dans la société pendant l’engagement collectif et pendant les 3 ans qui suivent la transmission. Enfin, l’héritier doit conserver les titres pendant 6 ans à compter de l’expiration de l’engagement collectif, pour les transmissions réalisées depuis le 21 février 2026 (4 ans auparavant).Quelles sont les conditions à respecter pour réaliser le report d’imposition dans le cadre d’un apport-cession ?
L’apport-cession fait bénéficier d’un report d’imposition. Ce dispositif permet de calculer la plus-value résultant de l’apport et de la figer. De ce fait, le paiement de l’impôt qui correspond est reporté. Cet avantage est soumis à des conditions.Les conditions relatives à l’apporteur
Pour faire jouer le report d’imposition dans le cadre d’un apport-cession, il faut que l’apporteur soit une personne physique résidant en France ou dans un pays membre de l’Union européenne. Cette condition vise à lutter contre l’évasion fiscale. Pour un non-résident, le report d’imposition est possible si la plus-value est imposable en France. Par ailleurs, le report s’applique à la plus-value d’apport réalisée directement par l’apporteur ou par personne interposée.Les conditions relatives à la holding
L’entreprise holding bénéficiaire des titres doit relever de l’impôt sur les sociétés. Tout comme l’apporteur de titres, cette entité doit être basée en France ou dans un état de l’Union européenne. Il est également possible d’admettre qu’une holding soit soumise à l’impôt sur les bénéfices dans un État qui n’est pas membre de l’Union européenne. Pour ce faire, la holding doit conclure avec la France une convention fiscale avec une clause d’assistance administrative. Cette disposition permet de lutter contre les fraudes fiscales. Par ailleurs, l’apport doit donner droit à une rémunération. Dans le cas d’un versement d’une soulte, le report d’imposition ne s’applique pas aux plus-values correspondantes. En outre, l’apporteur doit avoir un contrôle sur la société qui bénéficie des titres. Ce contrôle peut résulter d’une détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote au sein de la société. De plus, l’apporteur détiendra personnellement la majorité des pouvoirs en vertu d’un pacte d’associés.
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